CONSULENZE LEGALI PER VERTENZE BANCARRIE, TRIBUTARIE E PROCEDURE CONCORSUALI

Anche nell'ambito del diritto bancario e finanziario lo studio fornisce numerosi servizi di consulenza e assistenza legale. I consulenti sono particolarmente specializzati nei temi dell'anatocismo bancario e dell'applicazione di tassi usurari. Grazie alla comprovata esperienza e professionalità degli avvocati, lo studio è in grado di predisporre e analizzare delle perizie econometriche specifiche e dettagliate per determinare il giusto tasso d'interesse da applicare all'operazione bancaria.

Il processo di acquisizione di un'azienda è un passaggio molto delicato. Ecco perché è importante la Due Diligence in operazioni di acquisizione.

Il processo di acquisizione
In ambito economico ed industriale, il processo di acquisizione di un'azienda da parte di un altro soggetto rappresenta un passaggio particolarmente delicato. Gli elementi coinvolti nella transizione (forza lavoro, asset, risorse economico finanziarie, investimenti e quant'altro) sono tali da imporre un'attenta disamina da parte di ambedue gli attori coinvolti, poiché ciascuno - ragionevolmente - intende tutelare i propri interessi e trarre beneficio dall'implementazione dell'acquisizione

Cos'è la Due DiligencE

Due diligence' è un'espressione inglese che si può tradurre come 'diligenza dovuta' o 'diligenza necessaria'. Essa si riferisce ad ogni tipo di indagine di controllo e verifica preliminare riguardante un soggetto coinvolto in un processo di acquisizione aziendale. Nella maggior parte dei casi, le operazioni di due diligence vengono svolte su base volontaria: esse possono essere unilaterali o bilaterali, a seconda se uno solo o entrambi gli attori coinvolti nella procedura di acquisizione richiedono questo genere di indagini. Può capitare, benché si tratti di una casistica meno frequente, che la due diligence rappresenti un obbligo stabilito per legge

La due diligence nelle operazioni di acquisizione assume una funzione molto importante, in quanto consente ad ambo le parti di accedere ad una serie di informazioni riguardanti la controparte; i dati raccolti possono orientare in maniera decisiva il processo decisionale e il piano strategico di almeno uno degli attori coinvolti nell'acquisizione. È bene sottolineare come questo genere di verifiche possa riguardare varie tipologie di acquisizione, ossia tanto il completo assorbimento di un'azienda o di una società da parte di un'altra, sia l'ingresso in una società per mezzo dell'acquisto di una quota (minoritaria o maggioritaria) del pacchetto azionario. In quest'ultimo caso, si può parlare di due diligence per acquisto di quote societarie: le modalità di svolgimento delle indagini e le finalità ultime restano però le stesse.

Come si effettua
In uno scenario in cui una società intenda acquisirne un'altra, le indagini di due diligence rappresentano spesso un elemento ricorrente. È infatti nel pieno interesse di chi si espone maggiormente nell'ambito della transazione tutelare i propri interessi cercare di ottenere solide garanzie prima di procedere alla formalizzazione degli accordi di acquisizione.

A tale scopo, la società acquirente - così come quella oggetto dell'acquisizione (target) - può commissionare, per mezzo di un legale rappresentante, delle indagini di due diligence ad un'agenzia di investigazione privata specializzata in indagini aziendali.

La due diligence può collocarsi in tre diversi momenti del processo di acquisizione: precontrattuale (ossia durante la trattativa tra le parti e prima della formalizzazione di qualsiasi tipo di impegno o accordo), preclosing (ossia nel momento in cui le parti hanno già sottoscritto un vincolo contrattuale ma l'acquisizione non è stata formalizzata in maniera definitiva) e postclosing (indagini svolte dopo la formalizzazione dell'accordo).

In concreto, le indagini si sviluppano come verifiche ad ampio spettro e si indirizzano verso tutti gli aspetti che caratterizzano il target dell'acquisizione.

 Il primo passo consiste nell'acquisizione di dati da parte degli agenti investigativi: nome, ragione sociale e sede della società, così come tutti i dati relativi ai quadri dirigenziali ed alle figure di riferimento all'interno della struttura societaria. L'acquisizione è finalizzata alla verifica di tali dati ed al rilevamento di eventuali incongruenze.

In secondo luogo, le operazioni di due diligence prendono in esame gli aspetti più caratterizzanti del target: patrimoniale e finanziario, economico, operativo e reputazionale. Le indagini hanno, tra gli altri, l'obiettivo di attestare la solidità e l'affidabilità economico - finanziaria della parte sottoposta alle verifiche di controllo, oltre a certificare la consistenza del patrimonio e dei beni della stessa. In questa ottica, gli agenti sono chiamati non solo a verificare la congruenza e la veridicità delle informazioni fornite dal target, ma anche a verificare le utenze telefoniche, la presenza sul territorio, quantificare i beni mobili e immobili intestati alla persona fisica o giuridica oggetto d'indagine e scoprire eventuali casi di bancarotta, protesti o pignoramenti.

Non meno importanti sono le indagini di conformità, spesso indicate come 'compliance check'; questo specifico ramo investigativo si occupa di verificare se il soggetto indagato è incluso in una serie di liste speciali, come ad esempio le liste antiterrorismo, Blacklist, Watchlist, liste PEP (Persona Esposta Politicamente) oppure liste antiriciclaggio.

Infine, l'esecutore deve svolgere una serie di indagini inerenti anche all'aspetto operativo e reputazionale della società target. Nel primo caso viene analizzato il 'passato' del soggetto, al fine di individuare e rilevare eventuali procedimenti legali a carico mentre nel secondo si cerca di ricostruire la reputazione di uno degli attori dell'acquisizione, così da valutarne l'impatto della stessa sull'immagine della società acquirente.

A conclusione delle indagini, gli agenti incaricati redigono un dossier, di carattere riassuntivo che viene consegnato al mandante delle indagini. All'interno del report finale viene descritto il lavoro svolto e i risultati ottenuti durante le operazioni di investigazioni, fornendo al cliente un supporto concreto al processo valutativo e decisionale.

L'utilità della Due Diligence per le acquisizioni societarie
La due diligence per acquisizione ha come obiettivo fondamentale quello di fare chiarezza sugli aspetti più significativi che riguardano (almeno) una parte coinvolta in un processo di acquisizione. In questa ottica, grazie alle verifiche effettuate dagli investigatori, la società acquirente è in grado di avere un quadro più chiaro e trasparente della situazione economico - finanziaria della controparte, oltre a conoscerne il pregresso operativo (e non solo).

In ambito tributario lo studio fornisce assistenza giudiziale e stragiudiziale e per le questioni di maggiore complessità si avvale della consulenza del prestigioso studio internazionale KPMG. 

L'indagine su un immobile, oppure su un intero patrimonio immobiliare, è la Due Diligence (letteralmente “diligenza dovuta”), consistente nella verifica urbanistico-edilizia-impiantistica-catastale del bene attraverso un processo di indagine volto a controllare la conformità dello stesso rispetto alle norme in vigore.

Appare evidente che l’obiettivo è la corretta gestione del patrimonio immobiliare o della singola unità immobiliare che si intende trasferire o finanziarizzare e quindi oggetto di valutazione.

La definizione di Due Diligence riportata nelle linee guida dell’ABI (maggio 2011) al Requisito 4.2.6 è la seguente: il documento teso a stabilire attraverso la comparazione tra la documentazione e lo stato di fatto la conformità degli immobili ai requisiti normativi e qualitativi (audit documentale).

Accertata l’importanza della Due Diligence, pos- siamo dire che essa si articola in due fasi:

• la Due Diligence legale-amministrativa;
• la Due Diligence tecnica.

LA DUE DILIGENCE LEGALE-AMMINISTRATIVA

questa permette una completa conoscenza dell’immobile e ne definisce il valore, individua i vincoli che gravano eventualmente su di esso, verifica le criticità esistenti, tra cui l’accertamento della piena proprietà dell’immobile, dell’esistenza o meno di ipoteche, vincoli, servitù e tutto ciò che è connesso alla conformità urbanistica e catastale.

La Due Diligence è il documento teso a stabilire, attraverso la comparazione tra la documentazione e lo stato di fatto, la conformità degli immobili ai requisiti normativi e qualitativi. Un metodo

per una valutazione complessiva di un insediamento o di un patrimonio immobiliare, considerando le sue specifiche caratteristiche e l’ambiente di collocazione come base per una transazione.

Al di là della fase di compravendita, la trasparenza e l’affidabilità di una Due Diligence sullo stato di un immobile si rivelano elementi preziosi anche per la normale gestione di un bene e per deciderne, nel breve come nel lungo periodo, le migliori opportunità di sfruttamento.

Nella materia fallimentare lo Studio assiste i propri clienti, titolari di posizioni creditorie, dalla predisposizione dell'istanza per la dichiarazione di fallimento all'estinzione della procedura.

Lo Studio assiste, altresì, i propri clienti nelle operazioni di ristrutturazioni di debito, di esdebitazione, nonché nei procedimenti di concordato preventivo e/o fallimentare.